北京银行招股说明书对外发布

北京银行娃娃股东事件曝光后，在社会上引起广泛的质疑。这些娃娃股东到底是何时、为何形成的，其中有无违规、 违法问题?娃娃股东本身是否合法?

沸沸扬扬的北京银行娃娃股东事件历经一个月之久尚没有结束，即便是北京银行对外发布的澄清公告，以及随后不断 接受媒体访问的解释，依然无法完全解开公众和投资者对此事件的疑惑。

2007年9月19日，在北京银行宣布上市后，关于北京银行内部有娃娃股东的消息就开始在网上流传。10月9 日，《上海证券报》公开发表题为“北京银行现上千名娃娃股东”的报道。该报道称，北京银行股东名单中出现了上千名“娃 娃”股东，这些股东在北京银行进行股份制改革时均未成年，最小的甚至只有1岁。

一石激起千层浪。面对娃娃股东事件，媒体和公众纷纷提出质疑。娃娃股东在什么时间、如何形成、有无违规，娃娃 股东背后是否存在有人利用关系使自己变得更富有等问题是公众最关心、最想知道的。

《民主与法制时报》记者在调查中发现，娃娃股东中年龄最小的为一名刚刚诞生两个月的婴儿。而且，一位不愿透露 姓名的原信用社人士坚持认为，北京银行娃娃股东出现的时间应该是信用社改制时。

两个月婴儿成股东

据北京银行发布的招股意见书中显示，汪寿耋持股201512股，按照身份证号显示其是1926年生人。紧挨汪 寿耋排列在下方的汪烨华生于1995年1月24日，与汪寿耋拥有同样数额的股份。按汪烨华出生时间推算，其现年12岁 。按照北京银行1996年1月8日改制入行并对外宣布成立，90家信用社所有清算截止时间为1995年3月31日计算 ，汪烨华成为古城信用社股东时的年龄为刚出生两个月。

一份《北京城市合作银行股份有限公司股东代表汇总表》显示，汪寿耋是原古城信用社的股东代表。另据资料显示， 其在1996年之前任原古城信用社副主任职位。

据曾在信用社工作不愿透露姓名的人士分析，“具有相同股金数额的股东百分之百是从同一个信用社出来的。其依据 是：每个信用社的入行系数是不一样的，而且，经过3次北京银行的增资扩股，一次补交个人所得税，二汪仍然具有相同的股 金数额，这说明他们的关系不一般。而且，汪老先生作为股东代表，在当时不可能不知道自己代表的两个月婴儿是谁。”

知情人士透露，北京银行招股说明书中另一对拥有相同股份的人关系也很不一般。即：出生于1949年4月29日 的段诗扬，身份证号码为110101194604294***，持股为229725股。紧挨其排列的段英出生于198 2年6月4日，身份证号码为110101198206044***，持有同样数额的股份。“从身份证号码的排列就能看 出其中的端倪，这两位也是从同一个信用社出来的。”

面对网络以及大众媒体的猜测与质疑，北京银行10月10日发布澄清公告称：本行2007年IPO前的股东中未 成年自然人股东共有84人，其中信用社股东直接转为北京银行(原北京城市合作银行)股东67人;2004年第四次增资 扩股时形成股东15人(其中一人为原信用社股东，包含在以上67人当中，2004增资扩股时增持);接受家庭成员赠与 及继承产生的股东3人。

对此，上文中不愿透露姓名的信用社人士质疑，信用社系集体所有制，67名幼儿在当时有什么资格成为股东?而且 ，67名幼儿在当时无法出资，也没有机会出资，监护人赠与子女在那个时候还没有这一说，人们还没有这个观念。“而且， 为什么在1995年之前没有出现幼儿股东出资，偏偏在改制入行时出现了这么多?”

北京光华会计师事务所对北京银行的验资报告书(京光验字95第190号)总数表中显示，当时由信用社转为北京 银行的个人股东为26326人。目前，北京银行招股意见书中体现的人数为23000多人，再除去1000多人的小职工 (粗略计算系北京银行三次增资扩股时入股的人数，不计算在信用社入股人数内)，那么23000人减去1000多人，还 剩22000多人，与北京银行成立时的26000多人相差了4000多人。

娃娃股东是何时形成的

在北京银行公开发表的澄清公告中，对信用社转入未成年股东情况的说明称：北京银行未成年自然人股东中由信用社 股东直接转为北京银行(原北京城市合作银行)股东的有67人。1996年在组建北京城市合作银行时，举步维艰，未来生 存、发展面临着极大的困难，许多信用社股东对北京城市合作银行的未来不抱有希望，选择了退股。经过动员，部分原信用社 自然人股东将股份直接转入北京城市合作银行，形成自然人股东持股，其中包括67名未成年自然人股东所持股份。

北京城市合作银行组建时，中国人民银行和北京市人民政府办公厅分别出具了《关于北京城市合作银行开业的批复》 (银复[1995]470号)和《关于设立北京城市合作银行股份有限公司的通知》(京政办函(1996)6号)批准文 件，批准了设立时的自然人股份。

对此，不愿透露姓名的信用社人士称：北京银行说的不是事实。什么叫动员入股，进都进不去还用动员?一进去就能 分钱，这么好的事谁不干，还能选择退股!

那么，娃娃股东到底何时出现的?根据《北京城市合作银行组建方案》，城市信用社的公积金部分按股权配置比例分 别量化到原股东，对已将积累部分转为资本金的也应按照原股权结构进行配置。具体的折股方法是：各城市信用社将评估后的 净资产除以原实收资本，作为折股系数，折股系数取4位小数。各城市信用社原入股金额乘以折股系数作为该股东在城市合作 银行的新股权。清产核资阶段，以各城市信用社1995年3月底账表为基数，全面进行清产核资工作，完成时间为6月底。

该文件明确表示，在北京城市合作银行组建期间可适当增加工商企业法人股，暂不增扩个人股。

中国人民银行银复《1995》213号文件“关于北京市开展城市合作银行组建工作的复函”称：“原则同意你市 提出的北京市城市合作银行组建方案……根据有关政策，做好城市信用合作社的清产核资、股权评估、净资产分配、与原组建 单位脱钩等工作……”从该文件可以看出，关于90家信用社的清产核资问题，中国人民银行的意见也是要求按照有关政策来 进行。

“从种种迹象来看，幼儿股东的出现，应该是与各城市信用合作社的清产核资有关。”上文中原信用社人士认为，娃 娃股东应该出现在1995年3月31日的清产核资截止之前。

由于折股方案的出现，作为信用社的股东会得到出资额的数十倍回报。《城市信用社清产核资统计表》中显示，按照 折股系数，每个信用社的入行系数由9点多到28点多不等。也就是说，1元钱的出资乘以9点多或者28点多，最后拥有的 信用社财产是9元到28元。

“眨眼就能来这么多钱，谁不愿意往里挤。”原信用社人士说。

据该人士介绍，在当时入股信用社时，并不登记身份证，而且彼此都比较熟悉。但是，如果某个人拥有的股金太大， 是很扎眼的，“那就用孩子的名义来分摊呗。”

对于北京银行澄清公告中所说的有些股东要退股，知情人士分析认为，退股时间可能是在1995年底。那个时候信 用社的财产已经清算、分配完毕，有些人分得近10倍的财产后要求退股，以避免之后出现意想不到的问题。

监护人无据可查?

曾就股权问题将北京银行告上法庭的原信用社职工徐旭称，他曾到相关工商部门查阅过，各支行的清产核资报告都没 有在工商注册登记中出现。而根据集体所有制企业改制程序规定，改制的企业必须有相关的手续(职工大会决议、清产核资报 告书)出现于工商局的注册备案中，而工商局并没有这些手续。

据了解，北京市西城区人民法院已定于2007年11月9日，开庭审理原信用社职工状告北京银行成立时的验资报 告及某支行的清产核资违法案件。

由于信用社的清产核资报告没有在工商局出现，遭质疑的娃娃股东背后的监护人到底是谁，外界均无法查证。

在这场娃娃股东事件中，公众最终将目光盯在了北京银行的清产核资报告上。因为清产核资报告上详细记录着各信用 社的股金持有人名单，而清产核资报告被包括在北京银行的验资报告当中。

北京银行成立时的验资报告、信用社改制时的清产核资报告，目前在中威华浩会计师事务所已无从查到。中威华浩会 计师事务所管理档案的工作人员孟庆龄在接受其他媒体采访时也表示：“(档案)已经销毁了。”

在企业改制中，每个信用社做出清产核资报告后，由股份公司筹备小组请会计师事务所根据清产核资报告作出了验资 报告。也就是说，验资报告中含有90份信用社的清产核资报告。如果验资报告已经销毁，那么90家信用社的清产核资情况 也将一同消失。

北京银行成立时的验资报告是由光华会计师事务所做出的，中威华浩会计师事务所是由光华会计师事务所和其他三家 会计师事务所合并组建的。

按照有关规定，验资报告存档期为10年，如果没有纠纷可以注销。注销时必须由申请人要求会计师事务所注销，但 是申请注销的材料要永久保留。

娃娃股东是否合法

就北京银行目前呈现出来的娃娃股东情况，记者采访了北京市华堂律师事务所

证券投资专业律师杨兆全和专业从事上 市公司法律业务的中银律师事务所的律师董正伟。

对于未成年人能否出资入股的问题，杨律师认为，作为公司的股东，其义务是向公司投入资金，权利是参与公司的经 营管理权、红利分配权。未成年人作为限制行为能力人(10岁以上)或者是无行为能力人，是不能出资入股的。监护人有保 护未成年人的职责，但是这种职责不能扩大到未成年人生活之外的领域。在实际经济生活中，未成年人持股往往是继承所导致 的。但是继承之后，未成年人也应该尽快出让其股权，因为未成年人不能承担其他民事责任，比如公司清算后股东对债务人的 责任等。

而且，杨律师认为，除了继承之外，其他原因导致的未成年人甚至是幼儿入股的情形在法律上是有障碍的。这一点在 股权设定时，相关人员应该是清楚的，最起码他们会感觉不正常，说明他们认为成年人来出资入股不方便，这种不方便不是法 律上的，而是其他的因素。这让人产生一个合理的怀疑，会不会是在当时有决策权的人利用改制的机会，在明知公司肯定盈利 的情况下，把自己的亲友拉进公司。如果真是这样，那么就侵害了公司及公司原有股东的合法权益。

董正伟认为，娃娃股东身份应该从财产权也就是物权角度考虑，既然是一种财产权，那么作为自然人或者法人，都有 可能拥有它。这样的话，股东的年龄就不是大的问题。关键的核心问题是，娃娃股东财产的取得方式是否合法。按照目前我国 的现实情况，基于父母的股东身份，有可能出现财产继承、赠与等方式，继而出现娃娃股东的情况;另外，一些父母或者祖父 母愿意以投资的方式，把房产或者股份登记在子孙的名下，这也会出现娃娃股东的情况。

“除了这几种方式之外，其他方式出现的娃娃股东，其身份合法性受到质疑。北京银行众多娃娃股东引起的争议，从 北京银行包括各个方面的资料显示，其董事会或者股东会没有提供或提供不出娃娃股东财产来源的合法证明材料，这是北京银 行娃娃股东事件备受社会争议的原因所在。”董正伟分析说

在董正伟看来，娃娃股东所涉的另一个问题是，在股东大会中的表决权的问题。按照民法，可以由监护人代为行使。 唯一不足的地方，就是公司法中没有表明在娃娃股东的情况下，股东权益的行使问题。这个问题导致了婴幼儿能不能成为股东 的争议。

“从民法、物权角度讲，娃娃股东并没有法律上的障碍。但是公司法没有列明娃娃股东这一项，这也属于法律上的不 完善。”董正伟补充说。